ESEF – aktualny stan prawny

Wprowadzenie

Jednolity elektroniczny format raportowania (ang. European Single Electronic Format, ESEF), na mocy Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/109/WE (Transparency), dotyczy emitentów, których papiery wartościowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Unii Europejskiej.

Dyrektywa 2004/109/WE (Transparency) w art. 4 ust. 7 nałożyła na Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) obowiązek opracowania projektu standardów regulacyjnych w celu określenia elektronicznego formatu sprawozdawczości. Opublikowane rozporządzenie UE nr 2019/815 uzupełnia dyrektywę 2004/109/WE właśnie w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu raportowania. Zgodnie z zapisami rozporządzenia UE nr 2019/815, rozporządzenie stosuje się do rocznych raportów finansowych zawierających sprawozdania finansowe za lata obrotowe rozpoczynające się dnia 1 stycznia 2020 r. lub później. Rozporządzenie wiąże w całości i jest bezpośrednio stosowane we wszystkich państwach członkowskich.

Zgodnie z rozporządzeniem UE nr 2019/815:

• wszystkie raporty roczne sporządzane są przez emitentów w formacie XHTML;
• skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzone zgodnie z MSSF, będące składnikami skonsolidowanych raportów rocznych znakowane są przy użyciu języka znaczników XBRL;
• znaczniki XBRL powinny być umieszczone w dokumencie XHTML przy użyciu specyfikacji standardu Inline XBRL;
• taksonomia, która ma być stosowana stanowi rozszerzenie taksonomii MSSF opracowanej przez Fundację MSSF;
• począwszy od 1 stycznia 2020 r. podstawowe części sprawozdania finansowego (tj. sprawozdanie z sytuacji finansowej, sprawozdanie z zysków lub strat i całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym), zawarte w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF, znakowane są szczegółowo. Ponadto począwszy od 1 stycznia 2022 r. informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego znakowana jest zbiorowo.

Reasumując, na dzień publikacji niniejszej informacji, zgodnie z aktualnym stanem prawnym polskich emitentów obowiązuje rozporządzenie UE nr 2019/815.

Opóźnienie obowiązku stosowania ESEF

O planach odroczenia stosowania ESEF, zarówno na poziomie prawa unijnego jak i krajowego, informowaliśmy w połowie grudnia 2020 r. (informacja w aktualnościach pt. „Opóźnienie obowiązku stosowania ESEF”/Komunikat MF i UKNF w sprawie odroczenia obowiązku stosowania ESEF").

Co prawda Parlament Europejski oraz Rada Unii Europejskiej osiągnęły porozumienie dotyczące zmiany Dyrektywy Transparency (Dyrektywa 2004/109/WE) w zakresie przesunięcia terminu obowiązkowego stosowania ESEF o rok – dopiero dla raportów za lata obrotowe zaczynające się 1 stycznia 2021 r. lub później, jednak ostateczna decyzja dotycząca opóźnienia należy do poszczególnych państw członkowskich UE. Utrzymana zostanie możliwość raportowania w tym formacie za 2020 rok. Przesunięcie stosowania ESEF ma polegać na zmianie art. 4 ust. 7 Dyrektywy Transparency oraz na wydaniu stosownych regulacji krajowych.

Aktualna lista krajów, które dokonały oficjalnej notyfikacji opcji przesunięcia wdrożenia ESEF dostępna jest pod tym linkiem. Polska dotychczas nie dokonała takiej notyfikacji.

Prawo unijne

15 lutego 2021 r. zostało przyjęte rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady zmieniające rozporządzenie (UE) 2017/1129 w odniesieniu do prospektu UE na rzecz odbudowy i ukierunkowanych zmian dotyczących pośredników finansowych oraz dyrektywę 2004/109/WE w odniesieniu do jednolitego elektronicznego formatu raportowania rocznych raportów finansowych w celu wsparcia odbudowy po kryzysie związanym z COVID-19. Rozporządzenie to, w art. 4 dotyczącym zmiany art. 4 ust. 7 akapit pierwszy dyrektywy 2004/109/WE, adresuje intencję regulatora unijnego w zakresie przesunięcia obowiązku stosowania ESEF. Aby skorzystać z opcji, czyli odroczenia ESEF o rok, państwo członkowskie powinno powiadomić Komisję o zamiarze zezwolenia na takie opóźnienie, a zamiar ten powinien zostać uzasadniony. Rozporządzenie wejdzie w życie dwudziestego dnia po jego opublikowaniu.

Jak możemy przeczytać w komunikacie prasowym Rady UE przyjęte akty prawne, w tym rozporządzenie (UE) 2017/1129 zostaną podpisane 16 lutego 2021 r., a przed końcem lutego mają się ukazać w Dzienniku Urzędowym UE.

Prawo krajowe

Ministerstwo Finansów we współpracy z Urzędem Komisji Nadzoru Finansowego w połowie grudnia 2020 r. zakomunikowało (patrz informacje powyżej), że ma zamiar skorzystania z opcji krajowej dotyczącej odroczenia ESEF oraz że opracuje odpowiednie przepisy w tym zakresie. Komunikat wskazywał na zamiar skorzystania z opcji krajowej, ale że będzie to możliwe dopiero po zakończeniu prac organów UE nad rozporządzeniem zmieniającym.

Zamiar polskiego regulatora jest realizowany w postaci poprawki, polegającej na dodaniu art. 23a, zgłoszonej i przyjętej 9 lutego 2021 r. na posiedzeniu Komisji Finansów Publicznych Sejmu Rzeczypospolitej Polskiej w trakcie pierwszego czytania rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy - Prawo bankowe oraz niektórych innych ustaw (druk 859). Transmisję z posiedzenia Komisji można odsłuchać (tutaj), ze streszczeniem prac Komisji można zapoznać się (tutaj). Poprawka ta wprowadza do projektu ustawy przepis umożliwiający emitentom niestosowanie formatu ESEF do raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych za rok 2020 i sporządzenie tych raportów na zasadach dotychczasowych.

Zwracamy uwagę, że na razie zmiany legislacyjne umożliwiające krajowym emitentom papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym sporządzanie raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych za rok 2020 na dotychczasowych zasadach są na etapie projektowym i do zakończenia prac oraz wejścia tych przepisów w życie niezbędne jest zakończenie całego procesu legislacyjnego odpowiedniego dla trybu ustanawiania ustaw.

Dziś nie można jeszcze wskazać konkretnego terminu, w którym w Polsce nastąpi przesunięcie obowiązku stosowania ESEF.

Wsparcie PIBR

Mimo niepewnej sytuacji prawnej, wynikającej z trwających zmian legislacyjnych, intensywnie pracujemy nad wsparciem w zakresie badania sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z ESEF, gdyż rozpoczyna się już okres publikacji raportów rocznych oraz skonsolidowanych raportów rocznych za rok 2020. W ramach Krajowej Rady Biegłych Rewidentów powstał zespół do opracowania wytycznych dla biegłych rewidentów. Wytyczne będą omówione z Polską Agencją Nadzoru Audytowego i przekazane do wiadomości biegłych rewidentów w najszybszym możliwym terminie.